Dissolução irregular da Sociedade – Redirecionamento da execução aos Sócios

A responsabilização pessoal de sócios e administradores em execuções fiscais constitui uma das questões mais complexas e relevantes do direito empresarial brasileiro, especialmente após os entendimentos consolidados pelo Superior Tribunal de Justiça nos Temas 630 e 981.

O Tema 630 estabeleceu que a dissolução irregular de uma empresa legítima o redirecionamento da execução fiscal ao sócio-gerente, mesmo em casos de dívidas não tributárias, significando que quando uma empresa encerra suas atividades sem seguir os procedimentos legais adequados (distrato arquivado), os sócios-gerentes podem ser pessoalmente responsabilizados pelas obrigações pendentes. Já o Tema 981 ampliou significativamente essa responsabilidade, determinando que o redirecionamento pode ser autorizado contra qualquer pessoa com poderes de administração na data da dissolução irregular, mesmo que não tenha exercido funções de gerência no momento do fato gerador da dívida tributária, expandindo assim o espectro de responsáveis para incluir administradores que assumiram funções posteriormente à origem da dívida.

Diante desse cenário jurídico, torna-se fundamental que os profissionais de contabilidade orientem adequadamente seus clientes sobre as graves implicações legais de uma dissolução irregular. É imprescindível que os empreendedores cumpram rigorosamente todos os procedimentos legais ao encerrar as atividades de suas empresas, comunicando formalmente o encerramento aos órgãos competentes. Os contadores devem manter registros detalhados das orientações fornecidas aos clientes e acompanhar de perto a situação fiscal das empresas, alertando proativamente sobre possíveis irregularidades que possam configurar dissolução irregular.

Para os empreendedores é crucial compreender que a simples cessação das atividades comerciais não extingue automaticamente as responsabilidades fiscais da empresa. A dissolução irregular pode resultar na cobrança pessoal das dívidas empresariais, afetando diretamente o patrimônio pessoal dos administradores e comprometendo sua segurança financeira.

A prevenção emerge como a estratégia mais eficaz, sendo que a combinação de orientação técnica qualificada, implementação de procedimentos preventivos rigorosos e manutenção de documentação adequada constitui a melhor forma de mitigar os riscos de responsabilização pessoal em execuções fiscais. Os profissionais contábeis assumem, portanto, papel estratégico na proteção patrimonial de seus clientes, devendo atuar como verdadeiros consultores preventivos em questões de dissolução empresarial.

São exemplos de dissolução irregular: encerramento das atividades sem comunicação oficial, mudança de endereço sem atualização cadastral, abandono do domicílio fiscal, venda acelerada de ativos sem quitação de passivos, e, inatividade prolongada sem baixa formal.

Fiquemos atentos! 

Alberto Batista da Silva Junior – Consultor Tributário do Sindcont-SP

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